Art. 2.1 Chaque offre faite par l'UQ a un délai d'acceptation maximum de 30 jours, mais est toujours sans  engagement. UQ est à tout moment en droit, sans justification, de retirer une offre qu'elle a faite.  Après l'acceptation d'une offre par le client, cette acceptation doit encore être explicitement  acceptée par UQ afin de conclure un accord. 

Art. 2.2 Les produits et services, les informations sur les produits, les prix, ..., tels qu'ils sont indiqués sur  le site web de l'UQ, ne lient pas l'UQ et sont toujours sujets à des erreurs, des fautes et des  modifications. L'UQ ne peut garantir que son site web est complet et correct à tout moment, ce  qui est son objectif.

Art. 2.3 L'UQ ne peut être liée que par l'accord exprès de ses représentants autorisés. 

Art. 2.4 UQ n'offre aucune garantie quant au résultat souhaité par le client, même si ce résultat est connu  d'UQ.

Art. 3 Engagements de l'UQ

Art. 3.1 Les engagements et les performances de l'UQ sont, tout au plus, des engagements de moyens et  jamais des engagements de résultats. 

Art. 3.2 UQ est en droit de transférer à des tiers l'exécution de ses obligations et tous les droits et  obligations qui en découlent, dans la mesure où ce transfert ne porte pas atteinte à la bonne  exécution des prestations et des services. En cas de transfert par UQ, UQ est libérée de toute  obligation envers le client, ses droits et obligations sont transférés au bénéficiaire du transfert. 

Art. 4 Prix

Art. 4.1 Tous les prix (initiaux) sont toujours en euros et s'entendent hors TVA et autres taxes. L'UQ peut  également indiquer les prix dans d'autres devises (par exemple sur son site web). Toutefois, en  cas de différences, etc., les prix en euros ont toujours la priorité sur les prix en devises étrangères. 

Art. 4.2 Les droits de licence s'appliquent pour une licence annuelle qui prend effet à la date de début  déterminée par les parties. Le premier droit de licence sera dû immédiatement et facturé lors de  la mise en service du ou des logiciels. Les licences annuelles de tout utilisateur supplémentaire  seront facturées une fois par trimestre après la mise en service. Le nombre d'utilisateurs est le  nombre total de différents utilisateurs qui ont eu un contrat actif pendant la période de  référence. 

Pour les années suivantes, la redevance sera toujours facturée pour tous les utilisateurs actifs au  début du mois au cours duquel la période de douze mois expire. 

Tous les frais relatifs à l'accès au(x) logiciel(s), tant les frais de matériel, de logiciel(s) autres que  ceux faisant l'objet du contrat, que les frais d'accès à Internet, sont à la charge exclusive du  licencié. Il est seul responsable du bon fonctionnement de son propre équipement informatique  et de son accès à Internet. 

Art. 5 Licences

Art. 5.1 L'UQ est active en tant que donneur de licence dans le développement et la distribution  d'applications de gestion des ressources humaines, dont le contenu est disponible en format  "papier" ou en format web via un système de gestion de contenu ("CMS") ou en tant que logiciel  d'application basé sur le principe du SaaS. SaaS signifie "Software as a Service", où le concédant  fournit des applications via l'Internet, y compris le support et le contrôle nécessaires du système.

En tant que licencié, le client souhaite obtenir une licence pour lui-même et/ou ses filiales afin  d'utiliser le(s) logiciel(s) mis à disposition par l'UQ, y compris les services connexes. Le titulaire de  la licence a un accès continu aux futures mises à jour du ou des logiciels. 

Art. 5.2 UQ installera et configurera le(s) logiciel(s) sous licence. Ces frais de mise en place technique sont  inclus dans la licence annuelle pour la mise en place et la configuration du ou des logiciels sous  licence. Les coûts liés à la mise en place d'interfaces, de SSO, ... ou de nouveaux processus ne  sont pas inclus.

Le client se conformera pleinement aux demandes raisonnables de l'UQ en matière  d'informations et de données, qui sont nécessaires à la réalisation des travaux. Toutes les  informations qu'UQ reçoit du client, c'est-à-dire les données personnelles, les textes ou tout  autre document, seront considérées comme définitives, complètes et correctes. Pour les  éventuels travaux supplémentaires qui doivent être effectués en raison de données incomplètes  ou erronées, les suppléments éventuels seront facturés au taux horaire applicable. Si, pour une  raison quelconque, le client n'est pas en mesure de respecter les délais de livraison, l'UQ ne peut  garantir la date de mise en service et ne peut être tenue responsable d'un éventuel retard de  mise en service. 

Dans ces conditions, UQ accorde au client une licence non exclusive pour (i) utiliser et exécuter  via Internet le(s) logiciel(s) sous licence situé(s) sur le serveur d'application d'UQ ou celui d'une  partie contractuellement liée à UQ en tant que donneur de licence et (ii) fournir des données  concernant l'utilisation du(des) logiciel(s) sous licence par le client via Internet. 

Art. 5.3 Les licences sont toujours conclues pour une durée initiale de 12 mois à compter de la date de  début ou de la date de mise en service du (des) logiciel(s), telle que déterminée par les parties. 

Après cette période, le contrat de licence sera automatiquement renouvelé pour des périodes  successives de 12 mois, sauf avis écrit de non-renouvellement par l'une ou l'autre des parties, au  moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la période, à moins que le contrat ne soit résilié  plus tôt dans les conditions énoncées dans les présentes conditions générales. 

Chaque partie peut résilier l'accord de licence en cas de violation substantielle, à condition que  la partie qui résilie le contrat donne à l'autre partie un préavis écrit d'au moins 45 jours et lui  donne la possibilité de remédier à la violation. La résiliation du contrat de licence pour violation  n'empêche pas la partie qui résilie le contrat de prendre d'autres mesures correctives pour  remédier à la violation. 

Art. 5.4 Afin d'utiliser le(s) logiciel(s) dans le but prévu et conformément aux spécifications incluses dans  toute documentation concernant le(s) logiciel(s) communiquée par le Concédant, le Client et  toute société existante et future, détenue entièrement ou partiellement par le Client ou ses  filiales, peuvent utiliser le(s) logiciel(s) et le(s) serveur(s) d'application du Concédant, sous réserve  des restrictions d'utilisation spécifiées dans les présentes. Cette utilisation et cet accès seront  continus 24 heures sur 24, sauf en cas d'interruptions pour maintenance, à condition qu'elles ne  dépassent pas 1 jour ouvrable par mois ou en cas de panne échappant au contrôle raisonnable  du concédant de licence. Dans ce cas, le concédant doit informer le client dès qu'il a connaissance  du jour où l'accès n'est pas possible. 

Le client n'utilisera le(s) logiciel(s) que pour des activités commerciales internes et ne permettra  pas qu'ils soient utilisés par ou pour d'autres personnes que le client. Sauf accord explicite, le  client n'a pas le droit de transférer les licences ou de vendre les droits d'accès ou d'utilisation du  ou des logiciels sous licence, ni de transférer ou de céder les droits d'accès ou d'utilisation du ou  des logiciels sous licence. Le client n'est pas autorisé à modifier, traduire, faire de l'ingénierie  inverse, décompiler ou créer des œuvres dérivées du ou des logiciels sous licence. Le client  s'engage à utiliser le(s) logiciel(s) sous licence d'une manière conforme aux lois applicables, y  compris les lois sur la propriété intellectuelle et les droits d'auteur. Le concédant de licence se  réserve expressément tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au client dans les  présentes conditions générales. 

Le client le fera : (i) ne pas transférer ou communiquer les codes d'identification ou de mot de  passe à des personnes autres que les utilisateurs autorisés, (ii) ne pas permettre que les codes d'identification ou de mot de passe soient stockés dans la mémoire cache du serveur proxy et  accessibles à des personnes qui ne sont pas des utilisateurs autorisés, ou (iii) ne pas permettre que le(s) logiciel(s) sous licence soit(soient) accessible(s) via un seul code d'identification ou de  mot de passe mis à la disposition de plusieurs utilisateurs sur un réseau. 

Le client est seul responsable de l'utilisation des codes d'identification ou des mots de passe et  de la gestion de son compte et de toutes les (trans)actions effectuées par son intermédiaire. L'UQ  n'assume aucune responsabilité à cet égard. 

L'UQ a le droit de refuser au client l'accès au(x) logiciel(s) en cas de violation de licence, de  négligence, de faillite, de cessation de paiement ou de toute autre cause qui affecte sérieusement  ses droits. 

L'UQ n'est pas responsable du fonctionnement du logiciel sur le matériel du client. Tout au plus,  le contenu du ou des logiciels peut être compris comme un conseil non contraignant. 

UQ n'est pas responsable de l'utilisation du ou des logiciels par le client, ni du résultat escompté  par le client, ni de tout dommage résultant de l'utilisation. 

Art. 5.5 Pendant les heures normales de bureau en semaine (du lundi au vendredi entre 09.00 et 17.00  GMT+1), à l'exception des jours fériés belges, UQ fournira au client, sur une base raisonnable et  nécessaire, une assistance téléphonique concernant le(s) logiciel(s) sous licence. Si nécessaire et  dans les 24 heures suivant la réception de la demande d'assistance, UQ fournira une assistance  raisonnable au client par le biais d'une correspondance électronique et/ou écrite. 

En ce qui concerne l'accès au serveur, l'UQ fournira une assistance téléphonique ou par courrier  électronique au client 24 heures sur 24, 7 jours sur 7. 

Art. 5.6 Pendant la durée de la licence et pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de  résiliation de la licence, UQ ou son représentant ont un droit d'accès à tous les matériels,  documents, systèmes et infrastructures du client afin de vérifier que le client respecte ses  obligations en vertu des conditions générales. Ce faisant, le concédant s'engage à respecter  autant de confidentialité que le client peut raisonnablement l'exiger. Le Client supportera les  coûts découlant de l'application du droit d'inspection au cas où l'audit révélerait des violations  des conditions générales.

Art. 6 Cours de formation

Art. 6.1 L'UQ organise, contre rémunération, des cours de formation/conférences. 

Art. 6.2 Dans le cas d'une formation sur place, le client doit fournir toutes les installations nécessaires  normales et raisonnablement attendues (y compris : accès internet, projecteur et écran de  projection, ...). 

Art. 6.3 Le nombre maximum de participants et la durée seront déterminés à l'avance entre les parties.  Au moins 24 heures avant la formation/préparation, le client fournit à l'UQ une liste des  participants comprenant le nom, le prénom, la qualité et la société. En cas de dépassement du  nombre maximum de participants, un supplément sera dû par participant supplémentaire  conformément aux conditions préalablement déterminées. Un nombre réduit de participants  n'entraîne pas une réduction du remboursement.

Art. 6.4 L'annulation et/ou la modification d'un cours de formation/profession n'est possible que jusqu'à  7 jours avant le jour où il aurait lieu. En l'absence d'annulation dans les délais, la totalité des frais  sera due. 

Art. 6.5 UQ se réserve le droit d'annuler et/ou de modifier le cours/la préparation jusqu'à 7 jours avant  le début. Dans ce cas, l'indemnité déjà versée sera remboursée au client dans les 14 jours suivant  la notification de l'annulation.

Art. 7 Facturation et paiement

Art. 7.1 Tous les paiements doivent être effectués par le client en euros, et dans les 30 jours suivant la  date de facturation de la manière indiquée par l'UQ. UQ peut exiger le paiement total ou partiel  au moment de la commande, à tout moment et sans justification. Si des conditions de paiement  différentes et prolongées sont convenues, cela doit toujours être compris comme une seule fois  et par exception. Tous les frais bancaires et de change éventuels à la charge d'UQ seront facturés  au client. 

Si le paiement en devises étrangères est possible, le client est également responsable des coûts  liés au paiement autre qu'en euros. 

Art. 7.2 Toutes les factures qui restent impayées à leur date d'échéance donnent droit, de plein droit et  sans mise en demeure, à des intérêts sur le montant de la facture impayée au taux de 10% par  an à compter de la date d'échéance de la facture, ainsi qu'à une clause d'indemnisation de 10%  du montant de la facture (sans que les paiements partiels n'entraînent une réduction de la clause  d'indemnisation), avec un minimum de 60,00 EUR. 

En cas de paiement en devises étrangères, le client est également tenu de compenser la valeur  négative due à la différence de taux de change. 

Si le Client payait régulièrement et/ou systématiquement ses factures en retard, cela ne peut  jamais être considéré comme un droit acquis, même si l'UQ choisissait, pour quelque raison que  ce soit, de ne pas facturer les frais visés dans cet article. 

Art. 7.3 Toute facture est réputée acceptée si la réclamation concernant la facture n'a pas été signalée  par lettre recommandée motivée dans les 7 jours suivant la date de la facture ou la date de  réception de la facture numérique. 

Art. 7.4 Une plainte du client (concernant la facture ou autre) n'entraînera jamais la suspension de ses  obligations de paiement (ou autres). 

Art. 7.5 Le client n'est jamais autorisé à invoquer le règlement à l'amiable contre l'UQ. 

Art. 7.6 Dans le cas où l'UQ est tenue d'effectuer un remboursement, elle ne sera jamais obligée de payer des intérêts. 

Art. 7.7 Tout paiement reçu du client sera d'abord utilisé pour régler les réclamations éventuelles de l'UQ  contre le client, puis pour régler les réclamations relatives aux intérêts, aux clauses de dommages  et intérêts, aux frais (de procédure, etc.) et aux indemnités (de dommages et intérêts), et enfin  pour régler ses factures, toujours en premier lieu les plus anciennes, nonobstant l'attribution du  client et/ou les coordonnées du client au moment du paiement.

Art. 8 Propriété intellectuelle

Art. 8.1 Tous les droits de propriété intellectuelle des services offerts par UQ, du/des logiciel(s), ... sont  et restent la propriété exclusive de UQ ou d'un tiers en tant que donneur de licence. Le client, en  tant que licencié, est propriétaire de tout le contenu créé et affiché par UQ et ses utilisateurs. Les  textes, images et autres éléments du site Web d'UQ sont protégés par le droit d'auteur ou  d'autres droits de propriété intellectuelle. La reproduction, la distribution, ... de ces données n'est  pas autorisée. 

Art. 8.2 Sans préjudice des droits des tiers, le client reconnaît et accepte que l'UQ ou un tiers en tant que  donneur de licence est le seul propriétaire des droits de propriété intellectuelle spécifiques au(x)  logiciel(s), à la documentation, aux marques et au(x) logiciel(s) utilisé(s). Les éléments auxquels il  est fait référence dans le présent document, qui font partie des droits de propriété intellectuelle,  sont généralement appelés propriété intellectuelle. Chaque copie, extrait, composition, ajout et  adaptation du ou des logiciels par le Client ou par l'association de Clients font également partie  de la propriété intellectuelle. 

Art. 8.3 Aucun autre droit que ceux expressément accordés par UQ dans les conditions générales n'est  transféré ou accordé au client, nonobstant tout ce qui peut être mentionné dans l'offre ou tout  autre document émanant d'UQ ou d'un tiers en tant que donneur de licence. 

Art. 8.4 Sauf s'il reçoit l'autorisation explicite de l'UQ ou d'un tiers en tant que donneur de licence, le  client s'abstiendra (i) de louer, distribuer, publier, vendre, concéder des sous-licences,  commercialiser, transférer, dupliquer, copier, modifier, reproduire, décompiler ou désassembler  tout ou partie de la propriété intellectuelle, faire de l'ingénierie inverse de tout ou partie de la  propriété intellectuelle, essayer de découvrir le code source ou les idées ou algorithmes sous jacents, s'engager dans toute activité visant à reproduire tout ou partie de la propriété  intellectuelle ; (ii) utiliser tout ou partie de la propriété intellectuelle pour le compte ou au profit  de tiers, ou pour apporter des améliorations ou des modifications à d'autres produits ou services;  (iii) créer des travaux dérivés basés sur la propriété intellectuelle ; (iv) prendre toute mesure  susceptible de compromettre, de limiter ou d'affecter les droits de propriété intellectuelle du  donneur de licence, de réduire la valeur des droits de propriété intellectuelle ou d'acquérir les  droits sur tout ou partie de la propriété intellectuelle, dans toute juridiction. Cela s'applique à  toute partie de la propriété intellectuelle ; (v) contester (ou coopérer avec un tiers en vue de  contester) les marques ou leur enregistrement, ou déposer ou tenter de déposer une marque  similaire ou une autre caractéristique pouvant prêter à confusion en raison de leur similitude  avec les marques. Ceci vaut tant pendant la durée du contrat qu'après sa résiliation ; (vi) la  suppression, le masquage ou la modification de toute mention du droit d'auteur, des marques  ou de tout autre droit de propriété intellectuelle figurant sur les supports faisant partie du contrat  (supports magnétiques, logiciels, papier, listes, documentation, ...). Le Client garantit le respect  de cette clause par toute personne autorisée par lui à utiliser ou à consulter tout ou partie du ou  des logiciels. 

Art. 8.5 Le client informera immédiatement l'UQ ou un tiers en tant que donneur de licence en cas  d'infractions commises par des tiers.

Art. 9 Confidentialité

Art. 9.1 Le client reconnaît qu'UQ, le(s) logiciel(s) et les autres données situées sur le serveur d'application  d'UQ ou d'un tiers en tant que donneur de licence, comprennent une méthodologie de logique,  de conception et de codage qui constitue une information confidentielle de valeur et est la  propriété d'UQ ou d'un tiers en tant que donneur de licence. Le client s'engage à utiliser et à  protéger le(s) logiciel(s) sur le serveur d'application d'UQ ou d'un tiers en tant que concédant de licence, le client devant faire preuve du même degré de précaution que pour ses propres données  confidentielles. 

Art. 9.2 Toutes les données relatives au client qui sont divulguées à UQ dans le cadre de l'exécution d'un  contrat et qui sont situées sur le serveur d'application d'UQ ou d'un tiers en tant que donneur de  licence, ne seront pas divulguées à des tiers ou utilisées à d'autres fins que l'exécution du présent  contrat, sans l'approbation écrite préalable du client. UQ garantit que ces données resteront confidentielles, et qu'elle fera preuve du même degré de prudence que pour ses propres données  confidentielles. Cette obligation ne s'applique pas aux données qui sont cryptées ou qui sont ou  deviennent généralement connues ou disponibles sans l'intervention d'UQ. 

Art. 9.3 L'UQ s'engage à respecter les conditions et à s'assurer de temps à autre que ses employés et  agents se conforment aux dispositions et à toute la législation pertinente à tous égards. 

Art. 9.4 UQ garantit qu'elle aura en tout temps des mesures et des procédures techniques et  organisationnelles en place pour sécuriser les données en cas d'utilisation ou de traitement  illégal, de divulgation, de perte imprévue, de destruction ou de dommage des données  personnelles, en particulier les renseignements personnels concernant les employés, les agents  et les clients du client, qui sont recueillis, reçus ou traités par UQ dans le cadre de l'exécution des  droits et du respect des obligations en vertu de l'accord. 

Art. 9.5 UQ garantit que seuls les employés et les agents (centres de données et experts indépendants  en TIC), qui peuvent être appelés à aider à remplir les obligations de l'accord, utiliseront les  données et ne les communiqueront pas à des tiers, sans le consentement écrit préalable du  client. L'UQ garantit que tous ses employés et agents n'utiliseront les données que pour  l'exécution des obligations de l'entente. Il est convenu que les données demeurent en tout temps  la propriété du client et que les données ne seront utilisées par UQ que de la manière décrite ci dessus. 

Art. 9.6 UQ s'engage, en cas de résiliation du contrat et à moins que le client n'en décide autrement, à  détruire toutes les données de sa base de données qu'il a obtenues et traitées par le biais de  logiciel(s) pour le client pendant la durée du contrat. Avant la résiliation, le Client aura la  possibilité de télécharger toutes les données dans la base de données du (des) logiciel(s). 

Art. 9.7 L'obligation de confidentialité reste en vigueur pendant 5 ans après la fin de l'accord pour  quelque raison que ce soit. 

Art. 9.8 Le client s'engage à retirer tous les éléments et documents relatifs au(x) logiciel(s) de tous les  appareils portables, disques durs et autres supports de stockage qui n'ont pas été retournés à  l'UQ ou à un tiers en tant que donneur de licence et à détruire toutes les copies des documents  relatifs au(x) logiciel(s) qui restent en sa possession ou sous son contrôle. 

Art. 9.9 Les conditions générales, y compris les prix, ne sont pas transmises à des tiers, sauf si la loi ou un  audit de l'acquisition d'une des parties ou une transaction similaire ou une procédure judiciaire  concernant les parties l'exigent. 

Art. 9.10 L'UQ et le client conviennent que leurs noms commerciaux (et les logos associés) et la qualité  peuvent être mentionnés sur leurs sites web, dans les communiqués de presse et les documents  de marketing. Toute autre utilisation du nom commercial, du logo, des signes distinctifs ou des  marques des parties est soumise à leur approbation écrite préalable.

Art. 11 Force majeure

Art. 11.1 La force majeure pour l'UQ comprend tous les faits et circonstances qui entravent, retardent ou  empêchent l'UQ de remplir ses obligations, y compris mais sans s'y limiter, la grève et/ou le lock out, la maladie, le manque de personnel, l'incendie, les catastrophes naturelles ou autres, la  guerre, les émeutes, l'indisponibilité des services publics (électricité, internet, ...), les mesures  et/ou restrictions de toute nature prises par les autorités locales, nationales ou supranationales. 

Art. 11.2 Ce qui précède s'applique également lorsque la force majeure se produit chez les fournisseurs ou  autres tiers. 

Art. 11.3 En cas de force majeure, l'UQ a le choix soit de suspendre ses engagements (en partie ou en  totalité), notamment de prolonger la livraison de la période de force majeure plus le délai  nécessaire à la reprise, soit de déclarer la convention dissoute (en partie ou en totalité), sans être  tenue à aucune indemnisation ou autre obligation à cet égard. 

Art. 11.4 Les parties ne seront pas tenues responsables d'un retard ou d'un défaut d'exécution d'une partie du contrat dans la mesure où ce retard est dû à un cas de force majeure.

Art. 12 GDPR